有关中小股东权益保护的律师行为规则
范 一 丁
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摘要：相关于中小股东权益保护的法律缺陷,律师行为不仅需要从一般规则的普遍性寻找路径,更为重要的是,需要在“在规则之外”寻找“规则”,即个人的行为路径,并不等同于“业务指引”仅“指引”对法律规则的行动运用,这尤其体现在相关保护中小股东权的法律不足和经验的不足的现实条件下,律师行为迷失所亟需的有关发现和对这种发现本身的认识,其实本文有关“发现”了的“规则”并不重要，重要的是对这种“发现”应有的方向和持续性过程应有清晰的认识。
关键词：中小股东权益保护 律师行为规则
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律师操做规则的行为应当包括其对法律发现的实践，也就是：“法律的适用”仅“只是法律发现的一种情形”〈1〉，而这种对法律规则以运行决定其存在的规则发现的必须，是因为“只从法律规则得不出法律判决”〈2〉，“一个案件”形成一个“事实”发生在“法律规范”中，“一直是一个创造性行为”〈3〉。中小股东权益保护中弱势者相对于法律保护的弱势，并不仅只在于法律的空缺和不当，而更在于对已有规则的运作是否体现了可创造性的发现。
一、经验不足：法律局限下的运作失误
对经验不足的应有分辩，不仅在于对过往事实（法律和事实本身）因确定性需要,而对形成结论的类推企图感到缺漏，而且在于现有实践对经验的依赖性的批判缺乏认识，显然，法律局限不仅是指在现有状态下法律规则的设置不当和缺漏，而且是指这些规则本身因缺乏实践的应验而往往因“长期无实效”成为“被废弃的规则”〈4〉。
1、原则不清所造成的方向迷失
《公司法》总则对其原则的规定并不明确，仅见于目前教科书中的学理性归纳，即责任有限原则、股东保护原则、管理科学原则、交易安全原则和利益分配原则〈5〉。问题是由于对这种类似的归纳（或抽象）是否正确的疑问，一方面会造成对规则的目的和价值观丧失，另一方面则必然影响律师操做行为的方向（潜在的目的）。对中小股东权益的保护，就原则而言，能找到的对应是“股权保护原则”，相应的法律条文是《公司法》第一条，有关“保护公司、股东和债权人的合法权益”的规定，而这一原则所体现的对利益均衡的抽象，其实现的必要路径是“管理科学的原则”，但“管理科学”本身并不是一个有针对性的概念，在与其它行为的意义相冲突时并不具有排斥作用，即与“不科学管理”的行为相对立时，并不能看出它的强制性区界。麦考密克•魏因贝格尔在《制度法论》所说：“法律原则牵涉到法律规则和法律制度的目的”，“法律原则是规则和价值观念的汇会点”〈6〉，以原则所体现的“规则的目的”而论，其含混不清不仅在于对中小股东权益保护的具体行为规则目的体现不准确，而且在于这种决定法律体系目的的原则本身，是含意不明和归纳失准的。
（1）整体性丧失。律师运作规则所要达到的最终结果，虽然不能也没有必要定格为一个统一模式，但对这种结果好和坏的内在感受是必然存在的。由于原则欠缺，在目的上使行为本身失去方向，如对中小股东权益的保护，存在与资本多数决定原则相遇时，仅以委托人利益为目标（以受大股东或小股东委托为依据），是不能得到原则冲突之间可调谐的整体性结论的。公司的“人合”与“资合”在“转变中的社会”中，“法律的转变”如何体现？关于“准确性的悖论的产物”，应找到的是“法律变得更加结构开放”，是“随着它的渊源的丰富和认知能力的提高”，而必须“考虑多种目的”，因为法律只是“一种责任伦理”而非“最终目的的伦理”〈7〉。难以说清在大股东的内幕交易中，是否有“律师运作”的影子，但整体性丧失的含意不仅是指内省式的道德尺度丧失，而是指法律的强制性规范所明确的行为方向失误。
（2）动机不明。保护中小股东权益的行为动机不能仅仅归之于“受人之托”，但在现有法律依据上，若仅只从“保护股东权益的原则”出发，是很难得出保护中小股东权益行为根据的，因为大股东和中小股东权益平等，不可能仅强调一方而忽视另一方，然而，行为动机的潜在性往往决定了律师行为从起始到后果的轨道和方向，“保护股东权益”的原则无疑包含着对大股东与中小股东权益平等的制衡性要求，即虽然需要保护中小股东权益却不应损害大股东权益，反之亦然，然而这一原则在具体的公司法条款所明确的规则中，并不能体现对中小股东权益保护的法律应有的强调和明确。这里并不是强调公司法要有一条“保护中小股东权益”的原则，“股东权利平等”原则的内涵应有对保护中小股东权益的强调，并应在具体规则中贯穿，即使原则的“虚幻”被改变。
（3）任意性行为的错觉。关于尽快制定中小股东权益保护法的呼吁〈8〉，给人的错觉是关于“保护中小股东权益”既然要在《公司法》之外另立它法，那么《公司法》就应与此无直接关系。似乎在现有状态下，“法无成规，行为即可无度”，这种错觉中的迷蒙状态一直是有所伴随的，而与此相应的有关对《证券法》在制约“虚假陈述”、“内幕交易”等行为时体现对中小股东权益的保护〈9〉的要求时，也似乎都在表明原则不清的现实 状态下行为尺度丧失，即以“行为可无度”的感受所影响的对“正义”追求，在此迷局中信念难存。虽然从现象上看对中小股东权益保护的法律欠缺是在于具体规则的不足，但根源却是在于现有公司法原则所存缺陷，从现有原则的一般意义是不能引申出中小股东权益保护的具体规则的，也就是说，原则并不体现其应具有的针对性，至少在于“保护股东权益原则”或“股权平等原则”的表述中，应加上有针对性的对中小股东权益保护的“特别需要”，即应有对“股东平等”原则的内涵予以充实和限制其外延的必要表述。
2、规则欠缺所造成的律师行为失度
保护中小股东权益的具体法律规则的欠缺，所造成的后果对律师而言并不仅只是在于无法可依的难度，而是在于这种现状所形成的律师行为针对性的职业规则在此区界内的失准，或者说是失去意义。
（1）阐释者误区。 对法律规则的阐释，包括律师履行告知义务中的说明，以及引导行为中的从一般（法律规则）到具体的个人行为方式、方法的设计和提供。然而，现有的因这种阐释的差别而发生的“同行之争”，除去律师自身的局限性外，所导致的难有定论和混乱现象的出现，不得不让人审视规则本身存在的问题。
告知义务的塌陷。义务的捆绑是以履行者为对象的，对于保护中小股东权利，律师执业从开始到终了，履行告知义务是一个过程，因告知的“蓝本”缺漏，将会使因这种义务本身的塌陷而致律师陷入难以自拨的境地，这种状况的典型表现是所谓“明白和不明白”的现象：即因为明白“法理”或明白“法律规则”的“漏洞”，而变得“不明白”，从而陷入其中。告知义务履行者，是具体的行为者而不是授课教师，告知失误，义务将行捆绑而不得解脱。郑百文虚陈述案，于2001年9月由中国证监会给予处罚，其在上市前“制作虚假上市材料”，以“虚提返利、少计费用、费用跨期入帐”等手段，“虚增利润”，以及存在“股本金不实、上市公告书重大遗漏、年报信息披露有虚假”等〈10〉，事件发生过程中，公司上市前的律师“法律意见书”是如何做的？是“告知”还是“没有告知”当事人或审批机关，但既便是“不知情”，也存在审查失职的情况，在这里，问题并不是律师有规而不行的过错，而是在于律师因提供“法律意见书”而审查材料是否属实的“可能性”在哪里？也就是律师有没有依法律规则去实现这种对事实进行审查的“权力”？事实上是没有类似的规则的，律师只有“尽职”的义务，而无“尽职”的路径。
代言人角色的借位。科龙罢免顾维军的“独董风暴”，律师参予竟选“独立董事”，其参选的方式是公开征集投票权，而征集投票权的依据是中小股东们的响应，然而所面临的最大挑战是“科龙中国内的流通股本只占总股本19.61％”，必须有超过30％的流通股，从而超过顾维军的26.43％股份才行，但“分析人士”指出，“仅持有100股科龙公司股票”的叫板者本人，“似乎要完成一项不可能的任务”〈11〉，在这里，发生的错位不仅是指律师是做为中小股东的“代言人”（代表人），还是自已就是“中小股东”，与“独立董事”身份之间的“代理行为”（代表行为）之间含意混同，而且，有几层问题值得分析：一是如果股东投票选举成功，固然可以做为中小股东代言人而成为“独立董事”，但其身份是公司管理人员，而这种身份显然是不能履行律师职务的；二是如果以律师身份成为“独立董事”，但是不能通过中小股东投票权的征集而实现，只能由“中小股东们”委托保护其利益，建立法律上的委托关系，但是“委托后”能否参选“独立董事”，其被法律规定或认可的“合法方式”在哪里？显然是依据欠缺的，不仅在于现有公司法无独立董事的规定，而且2002年1月7日中国证监会中字经贸委制定的《上市公司治理准则》中“独立董事”的规定中，对“选举产生”并没有特别的强调，只能按照一般董事产生程序办。对“独立董事”应“尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”（第50条）的规定，仍然没有具体的“理由”（或动机？），只能基于法律规定的“义务”，但同样并无实际的“权力”体现。这里同样存在的是，律师职责依据和法律依据的欠缺所造成的角色混乱；三是律师参选独立董事是否符合“职业准则”？当然并不是仅指符合现有的有关职业道德和执业纪律的规定，就即便是从律师职业的本质属性以及由此引伸出的应有的行为准则上看，这种参选行为显然不能确保其仍“独立于”当事人利益之外的“执法者”地位的，反过来说，如前引法律法规并无规定律师是否可以成为独立董事（以律师身份），这是对律师法或律师职业相关准则的考问无疑，然而问题发展至此有重大疑问的是：律师如果做为“独立董事”而为“中小股东”代言，但又不能履行律师职务（或者说履行了律师职务也为现有法律所不认可），那么，其行为动机和意义何在？效果又如何能有保障？都是不得而知的，因此，这种“义举”行为背后种种的疑问所存顾虑不是没有理由的，因为行为的后果其本人是要承担的，在法律并无规定的情况下，这种承担是个人行为所致的“法律责任”（却往往可以找到根据），防还是不防，当慎思之。
（2）行为者的歧途。代理行为的“行为”本身所造成的对法律规则的进入，因对“实践中的智慧”追求的满足感，来自于为“卷进事务的，渴望能提供真正审慎建议的”而实现人们的“深层次的价值”，而使自已的工作“具备的内在价值”被自身认识的信条〈12〉，在面临考验。律师在“利益驱动下”的参予行为，扰乱了遵行法律的目的，而代理人身份的两重性，在为自已和为委托人利益而行为的过程中也往往会使这种目的变得不清，然而，对中小股东权益的保护的“法律责任”和“受委托的责任”，却并非有形成一致性可能，法律责任本身的来源不清（为什么要承担这种责任和究竟有那些责任），与委托责任实现的途径不明（法律规则的疏漏），所造成的交织于一身的后果，只能是处处皆似歧途。
迷失的“自我”。代理行为基于委托，或公司或个人，前者在股权“资本多数决定”的原则下，要保护中小股东的利益是与大股东愿望相悖的（在侵权发生时），受委托的前提（理由）因此丧失，而对于后者，如仅对受中小股东委托而言，则必然不在公司治理结构之内（中小股东做为个人甚至连对公司经营的知情权尚不能体现〈13〉），除了在权益被侵犯的后果形成以后，代为诉讼外（其可诉性尚在争论不休），并无他法，这种受托实无作用，显然，左右皆不逢源，律师的位置在哪里？然而“介入”情况确实存在，但必然是对自身的背离，一是受公司的委托，服从于“多数决定原则”，所为实际上往往在侵犯中小股东权益；二是以“独立董事”身份“介入”，但“独立董事”只能受公司聘请，因此打着维护中小股东的权益的旗号，很难成功地进入，而行使“调查权”，除了多数情况下难以实现外（被轻易拒绝），这种调查权在侵权行为尚未发生时是缺乏根据（中小股东的“知情权”尚未被合法确定），因此，无论是以“独立董事”身份，还是行使“调查权”的介入，都是一种对“自我”的背离。银广夏虚假会计信息披露对中小股东权益的损害是大的，经理期权的失效，董事会和监事会的失职〈14〉，仍然是由于大股东的“资本多数决定原则”的作用，其它人员尚且不论，仅就具体操作执行的会计师而言，其对自已身份的“背离”，类似于律师做为公司法律顾问所面临的困惑，在实际运行规则的驱使下的不得已而为之（由此看来现行诸多书面规则皆似于“原则”而悬浮于空），是可以理解的；从另一角度看此类问题，也就是在虚假会计信息的制造过程中，律师如何能代表中小股东的利益而进行干预？如前所述，受委托的身份决定了：一是不可，二是不能，但律师的“虚位”是要设的，坐此“虚位”者，必然因“虚”而迷失于自我真实身份的消失。
迷离的路径。实现权利的现实中路径只有以法律规则来体现，才具有确定性，并和公开、公正当以及普通性相关联。“中小股东告状无门”系因“门槛太高，或成本太高”〈15〉，相对于律师而言，其“代理行为”因路径断缺，难以存在。江苏琼花赔偿案所反映的公司法关于公司大股东或经理层侵害了其权益时，只能要求停止侵害，而无法索赔的现状（《公司法》第111条）〈16〉，是律师做为行为者走到了最后的穷途；而另一方面，对于“法律与执行两张皮”的问题〈17〉，因“可操作性太差”，使律师行为有效性失去保障，虽然因此而拥有多种选择的余地，但却会在多种可能性的迷离中丧失其行为有效的确定性，以及对其价值体现的正当性张显的判别标准，并因此而承担行为失效后的风险。法律和法院对保护中小股东权益不打开大门，律师行为正当性将失去支撑。
迷惑的使命。律师因法律存在而存在，其负有的法律使命是具体的。保护中小股东权益显然是社会责任而并非仅只是法律的责任，但在与法律相关时，则无疑让律师做为法律人而负有使命，然而在实际行为中，因法律只有“原则性”的“条款”（“条款”的“原则性”规定，并非仅是试图包含，而是理论不足的体现），律师因此仅具有名义上的使命，但却被要求做出实效来，显然是让“公鸡下蛋”。律师们试图以“没有规定，都是可为的”的观念指导行为，难以确保自身的存在，后果往往的自掘陷阱。2001年11月17日最高法院对“中福实业公司担保案”的判决，对“《公司法》第60条第3款理解为是对公司行为的限制”，虽然在名义上是“保护中小股东权益”，但“违背了《公司法》的立法原意”，因为1993年的《公司法》“还想不到要保护中小股东权益”〈18〉，最高法院“创制规则”被质疑，而律师“创制自已的行为规则”，所受质疑则更加明显，法律的现有设置并未赋予律师“保护中小股东权益”的使命，包括“原则”上的要求和行为的“规范”。问题是，目前监管部门制定的“规章制度”，包括“提高上市公司透明度，规范股东大会，引入关联股东或董事回避表决制度，引入独立董事制度和累计投票制，不断强化信息披露等”〈19〉，但行政管理规则所强调的“保护中小股东的权益”，对于居中裁判的法院来说，“需要的不是与行政监管部门保持立场上的一致”，而是要“公正地裁判”〈20〉，那么，律师维护中小股东权益的行为，是“法律使命”还是“社会使命”？其为后者，律师“忠于法律”的义务存在，是有所动摇的，社会责任是“人人有责”，然而人人有责维护的社会正义是“主观价值判断”，是法律做为“一门科学”所“不能回答”的〈21〉，在法律尚未能明确规定的情况下，律师如果依据行政监管规则判断和办事，最终却无法律的认可或无法认可，“不利的责任”由谁承担？因为监管机构的对象是当事人本身，律师的代理行为，不仅代表当事人的意志，还代表法律的“干预”或“调整”，现在法律空缺，那么律师仅代表当事人而行为，行为的依据在于“委托关系”，即便是遵从监管机构的规则仍然有错（法律判断在行为裁判），如红光实业欺诈案，小股东在起诉后法院不予受理，“裁定驳回”，代理律师将如何领悟其“使命”和解释其行为的后果？法院的裁判理由是不能确定小中股东亏损是由被告虚假陈述直接造成的，红光实业在股票市场上的违规行为，应“由中国证监会予以处理”〈22〉，也就是说，中小股东亏损也就亏损了，“虚假陈述”责任是当然存在的，但法律认为“无法判断”，那么，律师又是如何判断呢？或者说，判断的理由足够充分又有何用？这种行为无果的行为动机是否合理（除收取代理费以外的原因），有关“使命”受到质疑是当然的。
二、行为不当：现实条件下规则的可能
从现实条件下的规则找到不足和空缺，而以行为的正当弥补，无疑是任何条件下（法律永远涩后于现实）的律师行为方向。“利用法律漏洞”的非善意行为，不是“正当”的行为，而正当行为的理由或可能性是在于：法律规则做为“活的条款”的可伸延性，因为“法律”只不过“是对法官在面临某具体案件时将如何行为的预测”〈23〉。关于“法律是规则还是活动，或是兼备？”的问题，以有关“法律推理中”的“权利和道德原则”因素的必要〈24〉，在法律规则之外的存在，是法律存在的条件（制约），法律的缺漏处并不是真空，“真正制定法律的是一国公民的生活实践”〈25〉。
1、尽职调查的发现。并非对事实的发现是惟一的目标，律师行为的意义的另一层含义，或者说更重要的任务应当是发现适用法律的行为规则本身。这并不同于要试图归纳出普遍性的“业务指引”，而是指在这些既有成规的空缺之处，律师应当为自已找到正确的行为规则。尽职调查，首先要明确的是委托人是谁，并因此而确定调查的目的。受法律责任的驱使（中国证监委关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第123—律师法律意见书和律工作报告》，第一次确立了“尽职调查”的概念使用）和公司的聘请（委托）之由，与受“中小股东”委托的情况是不同的，前者具有“绿卡”似的通行证，而后者在条件不同的情况下，所谓“尽职”的含意是不尽相同的，因为受个人水平、能力与调查对象不同的限制，无论是因中小股东行使召集股东大会权力的需要，还是因侵权诉讼寻找证据准备，必然取决于个人努力的不同而有不同的结果。
显然，每一案件的不同事实，必然造成在“业务指引”之外的特殊性，关于“如何进行尽职调查”的回答并不能局限于直接的问答，而是需要不断地在具体行为中体现对规则的运用，或者说体现出创制的行为规则，还有就是关于上述基于“法律责任”的强调和公司委托，与保护中小股东权益需要的委托责任不同的是在于：一个是事前，一个是事后，前者如中科 创业重组前已烂掉，为配合二级市场庄家炒作，包装利润〈26〉，在炒作之前必有的“法律意见书”，在事件发生之后看来，是当时佯装不知还是水平和能力有限？后者如红光实业虚假披露公司信息，在中小股东知道利益被侵犯之后，尽职调查发现的意义，对律师自身而言，只能是找到有关部门为解决问题（弥补或赔偿）而提供有效方法的“行事路径”，而不仅仅是为遵从法律规则或行业规则（业务指引）所规定的方式或方法去行事。
2、法律意见的指引。相对于保护中小股东权益的责任而言，律师即时的法律意见“指引”，是指恰当的对象确认和对行为正确的意见提出，以及让目标对象采纳其意见的方式的应有包含。福建三农襄阳轴承和燃气股份在2003年3月刚实施配股，转眼到7月份竟然成了亏损公司〈27〉，虽然期中财务报告并非要有律师的“法律意见书”，即时的“法律意见书”有或没有并不是所要讨论的，关键是在于随时应有的法律意见是怎样提供的，更要强调的是，律师若干行为被“忽视”并不表明律师的法律意见指引是否得当，而是在于提供“指引”或者是提供错误的“指引”过程中，没有找到律师自身行为的“指引”，仅是屈从于案件当事人一方的需要 ，以法律的缺漏给这种做法找到理由和“可能”。
3、派生诉讼的选择。股东提供证据的工作核心，不能不与法律规则相联系，但这并非能等同于律师为自已行为的选择所做选择。2004年8月，小股东诉红石公司“信息披露虚假”案中，律师的代理行为在与法律的靠近过程中，由于法律程序或实体规则对“谁动了中小股东的奶酪”问题〈28〉的回答含混不清，导致律师行为的选择难以言表，从而有其异途，虽然有达到目标的可能，但意义并不相同。
三、后果不明：异议中的补救措施。
对于尚处于讨论中的修改方案，以及有关修改的诸多建议所反映的规则未立之处的空白，使律师所面临的是这种现实状态下的行为，显然不能以“法无定论”而可“任意所为”，行为的无可回避迫使对选择正确提出要求。当中小股东的利益成为“后果”时，律师为体现法律救济而“自行其事”（法无定则之故）的情况，十分必要予以整饬的。因为律师做为行为者在具体案件代理中的行为规则的特殊性，要体现的是具有可被普遍认可的共性。如异议股东股价价值评估权、表决权集合（累积投票制），独立董事等尚无完善规定，但这并不等于可在这些若干空缺之处的混乱中“乱来”，也不能以此为错误寻找“理由”。
（1）累积投票制度的试行。相对于累积投票制，律师行为的“试行”是指：既然要有效（对保护中小股东权益而言），行为就不可能对有积极作用的制度采取回避态度，由于累积投票制度是公司表决机制改进的方向之一，但表决机制本身实际上相关于表决权的适用范围的确定（选任或解任董事、批准公司组织结构变更等），股东会议种类及目的性的确定（定期、临时和特别会议），股东大会召集程序制定（召集人、会议通知、法定人数的确定）等〈29〉，累积投票做为投票效果的计量方式，在实际适用中与表决权代理、代理权征集、表决权托〈30〉等，表决权行使方式相关，显然，律师行为必然贯穿于其中，包括具体的公司表决机制的设计（这当然系于委托人的意愿，多数决定原则下的大股东做为代表公司意向的委托，是难以提供这种机会的），具体履行表决权代理、征集、信托的直接当事人或当事人的代理人，或者是做为表决中的在场证人（提供咨询、制作有关法律文件，实施相关既定的合法程序），但因公司“意思自治原则”，上述制度的试行，在法律尚未确立和经验不足的情况下，律师的行为规则不是指具体设计或操做这些行为中，而是指在操做这些制度的的行为所试行的“选择”，使之成为因“行为”而有的准则。2002年1月7日证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》第31条对“上市公司”实行累积投票实行“许可主义”的“选出式”原则，即规定上市公司“应积极推行累积投票制度”，但同时又实行“强制主义”原则，规定“控股股东比例在30％以上的公司，应当采用积投票制度”。据统计，截至2003年底，我国“半数以上控股股东持股在30％以上的公司陆续实际了积投票制度”〈31〉，但该制度实行中的问题，一是制度本身的问题，如“增加了不良股东与公司讨价还价的谈判力”，“挫伤了投资者的积极性”，“使董事会议而不决”〈32〉等，二是制度设计存在的问题，如持股比例与大股东悬殊太大的二股东或小股东，适用累积投票制度“实际作用不大”，对占有上市公司40％的股东持股比例超过50％的股东绝对控股公司，“累积投票制度无法发挥其有效作用”〈33〉，并因此必须公开征集投票权相结合，对上述两方面的缺漏，律师在为公司设计具体累积投票实施细则中，必须对利益均衡制约做出思考，决定其出发点和方式方法，进行选择和创意，然而这是不可能有统一模式的。
（2）独立董事制度试验。对选择独立董事的程序操做，或做为独立董事的代理人，以及担任独立董事，是律师作用相对于独立董事制度的体现。证监会2001年6月18《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，做为该制度运行的蓝本，但在独立董事的产生机制上，未规定控股东和大股东的“回避制度”，造成中小股东“无法保护自已的利益”〈34〉，而有关为“抑制大股东在独立董事产生机制上的作用”的建议，体现在具体程序上提名中程序上，“由中介机构推荐人选”的可能〈35〉，所反映的仅只是律师可能做为被提名人的一个方面问题，但也有意见认为，在一定年限内受雇于公司的人员，包括“法律服务人员”，“应被排斥于独立董事范围之外”〈36〉，至少表明律师做为独立董事的“试验”是有争论的，欲行其事必须有要独立的发现和创新，而做为代理人身份，包括受雇于公司而操做 独立董事的产生程序，和在选举中受中小股东委托而参予表决，无疑需要独立行为的规则。对选举独立董事的操做，受公司董事会委托的身份决定了其维护公司利益的立场，因此，相对于保护中小股东权益的要求而言，在提名和表决问题上，对与提名相关的程序，包括征得被提名人同意，提名人发表意见（就其独立性），公司公布上述相关内容，报送监管机构和证券交易所，送证监会审查等，以及有关表决程序，包括对累积投票制或大股东回避制的实行，在律师的具体操做过程中，其建议和若干行为的方式方法，是与结果是直接相关的。从做为独立董事的代理人方面看，其履行职责的意见和具体的代表行为，与律师做为独立董事直接行使职权，都要求在已有的法律规则下找到或发现使其行为有效的路径。在这种发现过程中，对律师行为规则的要求是在于应保持的一贯做法，以应体现为保护中小股东权利的内容。现有法律制度并未规定律师不能担任独立董事，其身份一般来说，符合“无关联性”的要求，对“法律专家”的身份与“经济专家”的要求并不必然挂钩 ，也与律师的职业基本要求（职责要求是为法律实行而工作）没有特别的不一致之处，这就更明显的突出了律师行为规则的重要性，即在既无成规之处，若无对法律的真实理解和真诚态度前提指引下的负责态度和行为，做事“无原则”，很可能会陷入导致过错责任迷途。
（3）诉讼试用。由于侵权后果已经形成，对诉讼的选择在寻找与侵害后果的直接因果关系上，以及为完成证明所提供有效的表达方式和获得法律的救济问题上，律师所面临的困难（如前述缺少法律根据），更确切地表明这种状态下律师行为规则的重要性，以及更充分地体现了律师行为本身以“规则”证实法律的应有发现。最高法院2002年1月9日发布的法释[2003]2号文“关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件若干规定”，是对《公司法》相关规定欠缺的一个弥补，该规定第一条对案件“受理”的确认，为律师代理此类诉讼开启了路径，而规定第六条对有关以“投资人”定义原告主体资格，是对直接诉讼中相关中小股东为保护自身利益的可能性予以了确认（当然，该规定第七条对“被告”范围的列举中包括“律师事务所”），对有关“损失”的认定在规定第29条至35条有明确规定，然而，首先除此以外的若干需要派生诉讼的“侵害”行为，如二级市场上市机构的几家基金以假行情诱骗中小投资者，“最终把老百姓套牢”，公司包装利润上市，配股前操纵净利润，大股东虚假出资等，一是不在法定的“信息披露义务”范围内，二是非“信息披露”义务人，没有法律规定可以诉讼；其次，如对诉讼费用的承担问题上，中小股东一是难以承受，此不同于以“投资人”身份起诉，股东代表公司诉讼（维护自身和公司利益是相关联的），往往难以承受巨额诉讼费；二是不合理，现有法律并无规定律师的“合理”建议（没有法律规定的情况下）的提出，以及具体在程序运行中实行的方式方法，包括对可诉性的寻找，如在现有条件下对大股东的造假行为虽不属“虚假信息披露义务人”，但其“授意”的行为追究（寻找证据），无疑是律师的责任和作用的体现，以及对不能诉讼的判断和其它解决方式的寻求，都是同样重要的，如通过独立董事或受中小股东委托召集投票权，这些若干行为中，律师并非可以“任意行为”（在法无定则的情况下），而是以其对规则性的追求，体现其行为规则的形成 过程中的追求方式。
（4）异议股东股份价值评估制度试探。相关于中小股东“合理”地退出公司，对其利益进行有效的司法救济，异议股东对其股份的公正价值要求进行评估，并由公司以此“买回股票”的制度，相对于股东诉讼制度而言，是更有效率的一种中小股东救济制度，成本低，并且可以克服派生诉讼原告诉讼费担保的负担，以及免除“竭尽 公司内部救济”原则下繁琐程序，但此制度我国现有法律并无规定，对其试探意义在于现有的“股权转让”规定，可在具体操做以对股份的“公平价值”要求的尊重来实现，律师行为相对于此，一方面是在于公司自治原则下对此制度的“可采纳”的争取，二是在具体行为中以操做体现，这无疑会提高公司的诚信形象和中小股东的投资积极性，但在“异议”范围内的确定理由的成立，以及评估方式，公司“买回”的程序上，对规则的需要正是律师行为以规则才能确保的。
四、路径不同：说明性的简要枚举。
为行为规则而应有实现方式，显然是不尽相同的，但这种方式的应当存在和应有表现形式，并非对是指导行为的“思想”的无形，企图规则，而是指“思想”的外在表现是可认知的，律师职业的共同属性，为这种认知条件下进行枚举式说明，提供了可能。
1、政治性关注的引用。安索尼T•克罗曼将律师的“实践智慧”和“政治博爱 ”的需要相提并论，并论及“政治家的目标是他或他所属的共同在的利益”，他们的“特殊美德 在于他们对于这一利益非凡的献身精神”〈37〉。中小股东利益保护具有的社会普遍性应首先是政治性关注的目标，然而地区经济的发展往往依赖于公司大股东们的“投资行为”，同样也是政治领导人所重视的，无论律师的操做行为怎样进行，都不能把政治性关注放在一边，然而，引起“政治性关注”需要的规则是：（1）大股东和中小股东在引起“关注”时的“利益均衡点”的“可移动性”根据，对这二者矛盾时保护一方利益的倾向性是在随时变化的；（2）直接和间接的沟通。有关中小股东利益保护，怎样引起政治性关注，其渠道原则来讲是有直接和间接之分，前者包括律师在行为中与政治性关注的联系，后者包括这种行为引起的反映渠道（信访、新闻媒介等），能适度表达中小股东利益要求，包括反映意见的方式方法、分寸感等；（3）事实的真实性要求。以真实的事实来表现，律师不应干预其原有状态的表述，更不能过分渲染、填补和造假，但应指明这种表述的指向，即目的在于引起政治性关注；（4）法律归责，律师意见体现为法律对事实后果的归责结论，点明问题出现的意义，但并应不仅只包括法律归责本身，还应对法律责任明确后的社会后果应有估计。
2、充足理由律。不仅是指法律意义上的依据，而是在道义情理上，中小股东利益所代表的弱势群体的普遍性存在，以及这种利益被损害的程度，包括对争取重视有用的相关情节，在“充足理由”的前提下，才是可为的，或者说在律师的行为存在可促进这种充足理由的形成的情况下，才是“可行为”的。
3、触发点探析。中小股东利益保护是因这种利益被侵害过程或后果的“被发现”，是事件的触发点，没有这种触发点的事实，是应慎重的，至少表明其“程度”相关于保护中小股东利益而言，是不是存在应有的必要反应，是值得老本考虑的，引起的程序价值耗费，是否对等问题，都是应予权衡利弊的因素。触发点往往是问题的核心所在，也就是说，如果没有这种触发点，或这种触发点是可消除的，律师行为是没有必要的，中小股东的利益如果可通过分析而予说服“可放弃”，当然没有必要引起法律程序。
4、妥协性体现。保护中小股东利益被证明法律保护仅是一个方面，社会保护的需要所反映的是律师行为在法律规则以外的意义，只能通过协商（妥协）来解决；而妥协性的含意的另一方面是，对保护中小股东利益而言，可以通过“利益交换”，来变更行为方式，不能以大股东利益为直接对抗的对象，事实上，除大小股东利益外，公司利益还包括职工、债权人利益等，而公司本身还应对社会利益负责，这些因素，无疑是妥协性体现的必要因素，律师的“实践智慧”，应在妥协性上有最充分的体现。
5、道德关注的激发。道德规范是由社会施予约束力，将中小股东利益保护中若干侵权行为在道德尺度上予以衡量，以引起社会施予约束力，从而实现目的，是律师行为必要的路径。而这样做的方法上，一方面要注意对能否引起道德关注的进行甄别，是律师判断“胜负”的尺度之一，不能仅以法律尺度来判断（由以上说明，法律的归责有限，且社会的关注才是完整的）；另一方面是，对可能性转化成现实应有的渠道的进行适当的选择，应该不仅局限于新闻媒体的直接披露要求，而是在于如何能够够通过行为引起包括新闻媒介在内的各界关注，并且，应使这种关注包含道德上的意义，而不仅是法律上的含义。
6、诚信含意的体现。显然，“诚信”并不是指律师的技能，而是品德，但有关于“诚信”含意的体现，则是技能而不是品德。品德相对于个人素质而言，并不必然发生其以技能为保护中小股东利益服务而是否有“成效”的后果。“诚信”体现的技能应是前后一致的要求，不仅是法律逻辑，而是行为逻辑，这其中又包含着“逻辑”本身的应有的变化，就是技能的体现。事实上对律师行为规则而言，对“诚信”的体现应做狭义的解释，这样才会使我们重视技能，但应该强调的是，反过来说是更重要的，也就是律师的任何技能所应展现的目的之一，就是体现了前后一致的“诚信”。
7、对可预见性的把握。如前述，无论是对前后一致的“诚信”体现的需求，还是相关于律师行为的具体实践意义而言，对案件事实是否具有可预见性，应是律师在行为起始的重要选择之一，不具有可预见性，是困难的，应放弃的，但对可预见性的尺度把握，则是指对一个过程而言，并不仅只是对起始条件的分析。
8、事务主义的逻辑。
陷入事务之中的迷失是指随事件情节的发展而亦步亦倾，然而介于自我和事件情节之间的选择路径，是一个需要不断调整思路和选择方法的过程，但无论怎样选择，行为的逻辑不仅是“诚信”的体现，也是科学含意上“可重复”的正确性体现，没有规则的“杂乱无章”，显然缺乏清晰的路径，而难以“重复”，没有可重复性的发现，不是科学意义上的东西，律师要找的“科学”是在于它的正确性。
9、对作风中的个性方向的选择。敏捷、谨慎、开朗等作风的个性化体现中，应该有所选择，选择本身就代表“服从目的”的问题，律师的作风显然不是必然的规则，但对此进行选择，则体现了目的和行为相统一的技能。对选择而言，是应有规则的，包括相对于事件而言，需要谨慎，甚至保持沉默，这是一方面，从另一方面来说，敢于直接和言辞的“外交辞令”式的表达 ，经及适用曲折的藏锋之必要，都是“作用”的体现，又都不是必然的“作用”中的个性张扬，适度和又有选择性的“有的放矢”，才是规则体现。
河北省实施《中华人民共和国道路交通安全法》办法
河北省人大常委会
河北省实施《中华人民共和国道路交通安全法》办法
(2006年11月25日河北省第十届人民代表大会常务委员会第二十五次会议通过)
河北省第十届人民代表大会常务委员会
公告
(第67号)
《河北省实施〈中华人民共和国道路交通安全法〉办法》已经河北省第十届人民代表大会常务委员会第二十五次会议于2006年11月25日通过，现予公布，自2007年3月1日起施行。
2006年11月25日
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国道路交通安全法》和《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》，结合本省实际，制定本办法。
第二条本办法适用于本省行政区域内的车辆驾驶人、行人、乘车人以及与道路交通活动有关的单位和个人。
第三条县级以上人民政府应当加强道路交通安全工作，增加对道路交通安全基础设施和科技管理手段的投入，提高道路交通安全管理的现代化水平，保障道路交通安全工作与经济建设协调发展。
县级以上人民政府应当建立道路交通安全工作协调机制和道路交通安全责任追究制度；对在道路交通安全工作中有突出贡献的公民、法人和其他组织予以表彰、奖励。
乡(镇)人民政府应当督促辖区单位落实道路交通安全责任制，及时消除交通安全隐患。
第四条县级以上人民政府公安机关交通管理部门负责本行政区域的道路交通安全管理工作。
县级以上人民政府农业(农业机械)主管部门负责上道路行驶的拖拉机的登记和登记证书、号牌、行驶证、安全技术检验合格标志的核发，以及驾驶人的考试和驾驶证的发放、审验、使用管理工作。
县级以上人民政府交通、建设、规划、城市管理、安全生产监督管理、质量技术监督、工商行政管理、环境保护、卫生、监察、教育、财政和物价等部门应当按照各自职责，做好道路交通安全的有关工作。
第五条报刊、广播、电视、网络等新闻媒体应当经常进行道路交通安全宣传教育，及时发布道路交通安全公益广告、道路交通安全信息和道路交通安全管理措施。
每年的9月1日至7日为本省道路交通安全宣传周。
第二章车辆和驾驶人
第六条驾驶机动车上道路行驶，除遵守道路交通安全法律、行政法规有关规定外，还应当遵守下列规定：
(一)不得悬挂法定机动车号牌以外的其他号牌；
(二)接送中小学校学生和幼儿园幼儿的校车在车身两侧喷涂统一的标识；
(三)大型、中型客运机动车和货运机动车驾驶室的两侧，喷涂车辆所有人及其居住地的名称以及准乘人数或者核定载质量，车身后部喷涂放大的机动车号牌号码；
(四)机动车喷涂、粘贴标识或者车身广告，不得影响安全驾驶；
(五)客运出租车安装出租车标志，并在驾驶室的两侧喷涂经营人名称；
(六)随车配备灭火器具、故障车警示标志；
(七)不得安装、使用影响道路交通安全的光电设备、高音喇叭、大功率音响等装置。
第七条报废机动车回收企业在回收报废机动车时，应当登记报废机动车所有人的身份证明和机动车的号牌号码、发动机号码、车驾号码等信息，并向机动车所有人出具报废汽车回收证明。
第八条依法应当登记的非机动车，经公安机关交通管理部门登记后，方可上道路行驶。
依法应当登记的非机动车的种类，由省人民政府根据本省实际情况规定。
第九条警车、消防车、救护车、工程救险车安装、使用警报器和标志灯具，应当报省公安机关交通管理部门批准，取得使用证件。
第十条接送中小学校学生和幼儿园幼儿的校车驾驶人，应当具有三年以上相应准驾车型的安全驾驶经历。
第十一条公安机关交通管理部门及其交通警察处理道路交通安全违法行为，应当记录机动车驾驶人的道路交通安全违法行为、累积记分、给予的行政处罚和道路交通事故具体情况等信息，并向机动车驾驶人及其所在单位、保险机构和有关部门提供。
公安机关交通管理部门应当提供网络查询、手机短信查询、电话查询和交通警察帮助查询等方式，方便有关单位和个人查询交通安全信息。
第十二条公安机关交通管理部门应当在集中办理交通管理业务的场所设立信息查询窗口或者电子查询装置，有条件的可以在互联网上建立交通管理信息主页，方便群众查询办理机动车登记和申领机动车驾驶证等有关规定及相关信息。
第十三条公安机关交通管理部门实行办理车辆牌证时限公开承诺制。对申请材料齐全、符合法定形式的，应当在一个工作日内办理完毕；申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场一次告知申请人需补正的全部内容。
第三章道路通行条件
第十四条规划行政主管部门在审批城市道路沿线的大型建筑以及其他重大建设项目时，应当会同公安机关交通管理等部门进行交通影响评价，不符合道路交通安全、畅通要求的，应当进行调整。
第十五条新建、改建和扩建道路时，交通安全设施应当与道路同时设计、同时施工、同时验收、同时投入使用。
城市主要道路的人行道，应当设置方便残疾人通行的盲道、缘石坡道。
第十六条城市道路的交通信号灯、交通标志、交通标线和交通隔离护栏等交通安全设施，由当地公安机关交通管理部门负责设置和维护。设置费用纳入道路建设工程预算，维护费用纳入当地财政预算。
单位和个人自建的允许社会机动车通行的道路交通安全设施，由单位或者个人负责设置和维护。
第十七条道路主管部门应当在进出国道、省道和县道交叉路口的明显位置，设置规范的警示标志、让行标志、标线以及减速装置。
第十八条因工程建设需要中断高速公路、国道、省道交通的，应当征得省公安机关交通管理部门同意；需要半幅封闭的，应当征得设区市公安机关交通管理部门同意。
遇有交通阻塞或者其他紧急情况时，公安机关交通管理部门可以要求暂时停止道路施工作业，临时恢复通行。
第十九条公安机关交通管理部门在城市道路上施划停车泊位，应当书面征求城市道路主管部门意见，并根据交通流量的变化，对停车泊位的使用时间进行调整。其他单位和个人不得在城市道路上设置或者撤除停车泊位，或者在停车泊位设置停车障碍。
第二十条县级以上人民政府应当根据城乡发展和居民交通需求，优先发展公共交通，方便城乡居民出行。
开辟、调整公共汽车、长途汽车和旅游汽车行驶路线、站点，有关主管部门审批前应当听取公安机关交通管理部门和沿线居民的意见。
公安机关交通管理部门会同有关部门，根据当地交通状况，可以在城市主要道路上设置出租车临时停车站点。在设有临时停车站点的城市道路上，出租车不得在站点外停车上下乘客。
第四章道路通行规定
第一节一般规定
第二十一条公安机关交通管理部门遇有大型群众性活动、大范围施工等情况，需要采取限制交通的措施或者作出与公众的道路交通活动直接有关的决定，应当提前向社会公告。
第二十二条在限制通行的区域或者路段确需通行的机动车，应当随车携带公安机关交通管理部门核发的通行证件，并按规定的时间、区域、路线通行。
第二十三条机动车应当在机动车道行驶。在道路的同方向划设两条以上机动车道的，货运机动车、大型客运机动车、低速载货汽车、三轮汽车、拖拉机、轮式专用机械车、空驶的出租车和实习期内驾驶人驾驶的机动车，应当在慢速车道行驶，摩托车应当在最右侧车道行驶。在设有主路、辅路的道路上，低速载货汽车、三轮汽车、拖拉机、轮式专用机械车和摩托车应当在辅路行驶。
非机动车应当在非机动车道行驶；在没有划设非机动车道的道路上，应当靠车行道的右侧行驶。
行人应当在人行道内行走；没有人行道的，应当靠路边行走。
第二十四条县级以上地方人民政府可以根据城市中心区域的道路交通情况，对进入城市中心区域的大型货车、摩托车、人力三轮车和机动三轮车进行限制，限制内容经过听证后决定并公布。
第二节机动车通行规定
第二十五条机动车在不影响其他车辆正常行驶时，可以借道或者变道行驶，但应当遵守下列规定：
(一)让所借车道行驶的车辆先行；
(二)依次按顺序行驶，不得频繁变更车道；
(三)应当在慢速车道行驶的车辆，在不妨碍快速车道的车辆正常行驶时，允许借道超车，但超车后立即返回原车道；
(四)左右两侧车道的车辆向同一车道变更时，左侧车道的车辆让右侧车道的车辆先行；
(五)快速车道行驶的车辆低于规定的最低时速行驶的，及时变更到慢速车道行驶。
第二十六条在公安机关交通管理部门规定的时间内，公交专用车道允许接送中小学校学生和幼儿园幼儿的校车行驶；遇有交通管制、交通阻塞等情形时，在交通警察指挥下，其他车辆可以借用公交专用车道通行。
第二十七条机动车在同方向划设两条以上机动车道且未设定限速标志、标线的道路行驶的最高时速，在城市封闭的机动车专用道路为九十公里；在城市未封闭的机动车道路为六十公里；在公路为八十公里。
第二十八条学校、幼儿园、养老院、医院门前的道路没有过街设施的，应当施划人行横道线，设置提示标志。
机动车遇有盲人、行走不便的残疾人、孕妇、老年人或者儿童时，应当停车让行。
第二十九条机动车在道路上转弯、变更车道、超车、掉头或者靠路边停车，应当提前一百米至五十米开启转向灯。
第三十条机动车驶入、驶出道路时，对在道路上的行人和正常行驶的车辆应当让行；驶入、驶出设有主路、辅路的道路时，驶入主路的机动车对在主路正常行驶和驶出主路的车辆应当让行。
第三十一条机动车在积水、泥泞或者易产生扬尘的道路行驶遇有行人和车辆时，应当减速慢行。
第三十二条货运汽车挂车、半挂车、平板车、起重车、自动倾卸车和拖拉机挂车车厢内禁止载人。
第三十三条机动车牵引故障机动车上道路行驶应当遵守下列规定：
(一)牵引车和被牵引车的驾驶人取得机动车驾驶证的时间在一年以上；
(二)夜间使用软连接方式牵引时，在牵引装置上设置反光标识；
(三)道路的同方向划设两条以上机动车道的，在慢速车道行驶；
(四)行驶的道路设有辅路的，在辅路行驶；
(五)全挂拖斗车、运载危险物品的机动车不得牵引故障机动车。
第三十四条机动车在道路上停放、临时停车应当遵守下列规定：
(一)没有停车场或者交通标志、标线规定的道路停车泊位的，在不妨碍交通的地点停放；
(二)按顺行方向停车，车身紧靠道路右侧边缘线，不超过三十厘米；
(三)在夜间没有路灯照明或者遇有雾、雨、雪、沙尘等低能见度气象条件时，开启危险报警闪光灯、示廓灯和后位灯；
(四)公共汽车靠近路边、按序、单排进出停车站点，不得在站点外停车上下乘客。
第三十五条驾驶试验车上道路行驶应当遵守下列规定：
(一)驾驶人取得机动车驾驶证的时间在一年以上；
(二)按公安机关交通管理部门指定的时间、路线行驶；
(三)不得搭乘与试车无关的人员；
(四)不得进行制动测试。
第三十六条货运机动车载运易遗洒、飘散的载运物，应当使用封闭货厢或者采用其他方式封盖严密。
第三十七条货运机动车载运超限的不可解体载运物应当按照公安机关交通管理部门的要求，采取保障交通安全的措施，所需的道路勘验和交通组织疏导费用，由承运人支付。
第三十八条城市快速路、机动车专用道路和设有辅路的国道、省道的主路，禁止拖拉机通行。禁止拖拉机通行的道路，在入口处应当设置明显禁行标志。
拖拉机因转场作业需要通过限制通行的道路时，凭依法取得的驾驶证和通行证件通行。
拖拉机在道路上掉头、转弯时，驾驶人应当示意。
第三节非机动车、行人和乘车人通行规定
第三十九条驾驶非机动车应当遵守下列规定：
(一)在非机动车道内顺向行驶；
(二)不得进入城市快速路和机动车专用道路；
(三)与相邻行驶的非机动车保持安全距离，车身宽度在一米以上的非机动车不得并行；
(四)在与行人混行的道路行驶或者行经人行横道时避让行人；
(五)不得在交叉路口的非机动车禁驶区内行驶或者停车；
(六)设有转向灯的，在转弯、掉头前开启转向灯；
(七)制动器失效的不得上道路行驶；
(八)自行车不得搭载已满十二周岁的人员，未满十六周岁的人员驾驶自行车不得载人；
(九)驾驶人力三轮车载人不得超过两人，残疾人机动轮椅车只能附载一名陪护人员。
第四十条行人在道路上不得有下列行为：
(一)在车行道上坐卧、停留、嬉闹，出售、发送物品、广告或者乞讨、索要财物；
(二)穿越、跨越、倚坐道路隔离设施；
(三)在大中城市中心城区内的道路和机动车专用道路上赶放牲畜。
行人在人行道行走遇有障碍无法通行的，可以借用相邻车行道通行，过往车辆应当避让。
第四十一条乘坐机动车应当遵守下列规定：
(一)在机动车未停稳时不得上车下车；
(二)不得扒车、从车窗上车下车或者在禁止机动车停车的地点拦乘机动车；
(三)明知机动车驾驶人饮酒，不得乘坐机动车；
(四)乘坐两轮摩托车应在驾驶人的后座正向骑坐。
第四节高速公路特别规定
第四十二条遇自然灾害、恶劣气象条件以及施工或者发生交通事故等严重影响交通安全的情形时，公安机关交通管理部门可以采取限制车速、调换车道、暂时中断通行、关闭高速公路等交通管制措施。采取交通管制措施时，应当及时向有关部门通报情况，并设置交通标志、发布公告。
第四十三条除执行高速公路交通安全管理或者交通事故处理任务的警车、消防车、救护车、工程救险车外，在高速公路行驶的机动车遇有前方交通阻塞、车辆停车排队等候或者缓慢行驶时，应当依次停车等候、行驶。不得在右侧路肩上或者应急车道内行驶、停车。
第四十四条在高速公路行驶的机动车发生故障或者遇有载运物遗洒、飘散和驾驶人、乘车人突发疾病等紧急情况需要立即停车处理时，应当在右侧路肩上或者应急车道内停车。
第五章交通事故预防与处理
第四十五条县级以上人民政府应当制定应对自然灾害、恶劣气象条件以及其他影响道路交通安全的突发事件的应急预案。公安、交通、建设、卫生、环境保护以及其他有关部门，应当制定具体的实施方案。
第四十六条国家机关、企业事业单位、社会团体和其他组织应当建立和落实单位内部的道路交通安全防范责任制，并纳入社会治安综合治理考核内容：
(一)建立对所属机动车驾驶人的道路交通安全教育培训、考核和管理制度；
(二)建立对本单位所属机动车的使用、保养、维修、检查制度，保持车辆符合国家安全技术标准；
(三)专业运输单位和机动车较多的单位应当配备交通安全专职人员。
机动车驾驶人行业组织应当依法维护驾驶人的合法权益，对其进行道路交通安全法律、法规教育。
第四十七条交通复杂的中小学校门前的道路上，在上下学时段，应当有警察或者交通协管员维护交通秩序，保障中小学生的交通安全。
第四十八条县级以上公安机关交通管理部门应当定期向社会公布辖区内发生的交通事故情况，要求交通事故多发单位和交通事故多发路段的经营管理单位采取整改措施，消除安全隐患，防范和减少交通事故。
第四十九条对一年内有三次以上道路交通安全违法记录的机动车驾驶人，驾驶证核发地公安机关交通管理部门应当通知其所在单位或者居住地的居民委员会、村民委员会，对其加强道路交通安全法律、法规的教育。
第五十条对公路营运载客汽车、危险剧毒化学品、易燃易爆品运输车和校车等涉及公共安全、容易造成重大伤亡事故的车辆驾驶人，驾驶人所在地公安机关交通管理部门应当每年组织其进行为期两日的道路交通安全法律、法规和相关知识的学习。
第五十一条对发生人身伤亡交通事故负有同等以上责任尚不构成犯罪的机动车驾驶人，交通事故发生地公安机关交通管理部门依法处理后，应当组织其进行为期两日的道路交通安全法律、法规和相关知识的学习。
第五十二条发生交通事故造成车辆驾驶人伤亡的，乘车人、过往车辆驾驶人、行人应当积极抢救受伤人员，并迅速报告执勤的交通警察或者公安机关交通管理部门；因抢救受伤人员变动现场的，应当标明位置。
公安机关交通管理部门和其他有关部门、单位接到交通事故报告后，应当按照各自职责，立即赶赴现场，抢救受伤人员，勘查事故现场，尽快恢复交通。发生重特大道路交通事故的，应当按规定向当地人民政府和上一级公安机关交通管理部门报告；需要启动当地道路交通事故应急预案的，应当按规定程序启动，并采取相应的应急处置措施。
第五十三条交通事故现场勘查后，当事人应当在公安机关交通管理部门的组织下清理现场。当事人拒不服从、无力实施或者遇有影响社会公共利益的紧急情况时，公安机关交通管理部门可以指定有关单位清理现场，并将清理的车辆、物品移至指定的不妨碍交通的地点，所需费用由当事人支付。公安机关交通管理部门应当及时告知当事人接收、处理交通事故现场清理的车辆和物品，当事人逾期不予接收、处理的，造成的损失由其承担。
机动车在道路上发生故障难以移动，阻塞道路交通的，适用前款规定。
第五十四条公安机关交通管理部门根据检验、鉴定的需要，可以收集交通事故车辆以及其他与交通事故有关的证据，并妥善保管，检验、鉴定后应当立即发还。
因交通事故肇事逃逸案件调查工作的需要，公安机关交通管理部门可以向机动车维修企业、道路收费站、港口以及其他有关单位和个人查阅、复制有关信息资料。有关单位和个人应当予以协助，并无偿提供。
第五十五条公安机关交通管理部门应当根据交通事故当事人的行为对发生交通事故所起的作用及其过错的严重程度，确定当事人的责任。
交通事故当事人的责任具体确定标准，由省公安机关交通管理部门制定，报省人民政府批准后向社会公布。
第五十六条本省依法设立道路交通事故社会救助基金。
道路交通事故社会救助基金的设立、资金来源、使用管理，依照有关法律、行政法规执行。
第五十七条机动车之间发生交通事故造成人身伤亡、财产损失的，超过机动车第三者责任强制保险责任限额的部分，由有过错的一方承担赔偿责任；双方都有过错的，按照各自过错的比例承担赔偿责任；当事人对造成损害都没有过错的，可以根据实际情况，由当事人分担赔偿责任。
第五十八条机动车与非机动车或者行人之间发生交通事故造成人身伤亡、财产损失的，超过机动车第三者责任强制保险责任限额的部分，由机动车方承担赔偿责任。但有证据证明非机动车驾驶人或者行人违反道路交通安全法律、法规，机动车驾驶人已经采取必要处置措施的，依照下列规定减轻机动车方的赔偿责任：
(一)非机动车驾驶人或者行人负事故全部责任的，减轻百分之七十至百分之八十；
(二)非机动车驾驶人或者行人负事故主要责任的，减轻百分之五十至百分之六十；
(三)非机动车驾驶人或者行人负事故同等责任的，减轻百分之二十至百分之三十；
(四)非机动车驾驶人或者行人负事故次要责任的，减轻百分之十至百分之二十。
交通事故的损失是由非机动车驾驶人、行人故意造成的，机动车一方不承担赔偿责任。
第五十九条非机动车之间、非机动车与行人之间发生交通事故造成人身伤亡、财产损失的，由有过错的一方承担赔偿责任；双方都有过错的，按照各自过错的比例承担赔偿责任；当事人对造成损害都没有过错的，可以根据实际情况，由当事人分担赔偿责任。
第六十条当事人共同请求公安机关交通管理部门对交通事故损害赔偿进行调解的，应当以书面形式提出申请。申请书应当载明具体的赔偿请求、理由，并提供相应凭证。
第六章执法监督
第六十一条公安机关交通管理部门应当对交通警察进行法制、业务培训和考核；离岗培训时间每年不少于二十天；经考核不合格的，不得上岗执行职务。
第六十二条交通警察执行职务时，应当严格执法、文明执法，不得违法查车、罚款、收费。
公安机关交通管理部门不得下达或者变相下达罚款指标；不得以罚款数额作为考核交通警察的标准。
第六十三条上级公安机关交通管理部门应当对下级公安机关交通管理部门加强监督，发现下级公安机关交通管理部门制作的交通事故认定书确有错误的，应当予以撤销，并责令其重新制作交通事故认定书。
第六十四条各级公安机关交通管理部门应当设立举报箱和举报电话，接受公民、法人和其他组织的检举、控告，并及时调查核实，反馈查处结果。
第六十五条行人、乘车人、非机动车驾驶人、机动车驾驶人有权对公安机关交通管理部门及其交通警察的违法行为提出检举和控告；对作出的具体行政行为不服的，有权依法提起行政复议或者行政诉讼；对交通事故损害赔偿的争议，可以请求公安机关交通管理部门调解，也可以直接向人民法院提起民事诉讼。
第六十六条公安机关交通管理部门聘用的道路交通安全协管员，协助交通警察维护交通秩序，宣传道路交通安全法律、法规，但不得实施行政处罚和行政强制措施。
公安机关交通管理部门及其交通警察应当加强对道路交通安全协管员的教育培训和指导工作。
第七章法律责任
第六十七条公安机关交通管理部门及其交通警察纠正道路交通安全违法行为，实施行政处罚时，应当坚持处罚与教育相结合加强道路交通安全法律、法规的宣传、教育。
公安机关交通管理部门及其交通警察对于情节轻微、未影响道路通行的当事人，指出违法行为，给予口头警告后放行；对于依法应当缴纳罚款的当事人，应当告知违法行为的事实、处罚的理由和依据，以及缴纳罚款的期限、地点和其他有关事项。罚款应当开具省财政部门统一制发的罚款收据；不出具财政部门统一制发的罚款收据的，当事人有权拒绝缴纳罚款。
公安机关交通管理部门及其交通警察对机动车驾驶人违反道路交通安全法律、法规的行为，除依法给予行政处罚外，应当严格执行累积记分制度。
公安机关交通管理部门根据交通技术监控记录资料，对违法的机动车所有人或者管理人、驾驶人依法予以处罚的，应当在违法行为发生之日起十五日内，以邮寄等合法方式告知当事人。
第六十八条对道路交通安全违法行为，依照法律规定应当处以警告或者二百元以下罚款、交通警察可以当场作出处罚决定的，依照本办法规定的具体标准处罚；本办法未规定具体标准的，依照法律的规定处罚。
第六十九条行人有下列行为之一的，处以警告或者五元罚款：
(一)未按交通信号通行的；
(二)有人行道不在人行道内行走的；
(三)没有人行道不靠路边行走的；
(四)通过路口或者横过道路，未走人行横道或者过街设施的。
第七十条行人有下列行为之一的，处以警告或者十元罚款：
(一)违反规定进入高速公路的；
(二)对执行紧急任务的警车、消防车、救护车和工程救险车未按规定让行的；
(三)在车行道上坐卧、停留、嬉闹或者出售、发送物品、广告的。
第七十一条行人、乘车人有下列行为之一的，处以警告或者二十元罚款：
(一)穿越、跨越或者倚坐道路隔离设施的；
(二)在机动车行驶中扒车、追车、强行拦车或者抛物击车的；
(三)向车外抛洒物品的；
(四)乘坐两轮摩托车未在驾驶人的后座正向骑坐的；
(五)机动车在高速公路上发生故障时，乘车人未按规定转移到右侧路肩上或者应急车道内的。
第七十二条非机动车驾驶人有下列行为之一的，处以警告或者十元罚款：
(一)未按交通信号通行的；
(二)违反规定在机动车道行驶的；
(三)违反规定载人或者载物的。
第七十三条非机动车驾驶人有下列行为之一的，处以警告或者二十元罚款：
(一)醉酒后驾驶、驾驭非机动车的；
(二)驾驶加装动力装置的自行车、三轮车的；
(三)对执行紧急任务的警车、消防车、救护车和工程救险车未按规定让行的；
(四)不在规定地点停放非机动车，或者在未设停车场的地点停放非机动车妨碍其他车辆和行人通行的。
第七十四条非机动车驾驶人有下列行为之一的，处以警告或者五十元罚款：
(一)在行驶时牵引、攀扶车辆或者被其他车辆牵引的；
(二)驾驶非机动车进入高速公路、城市快速路或者机动车专用道路行驶的；
(三)驾驶电动自行车、残疾人机动轮椅车超速行驶的。
第七十五条机动车驾驶人有下列行为之一的，处以警告或者五十元罚款：
(一)驾驶机动车上道路行驶时未按规定放置机动车检验合格标志、保险标志，或者未随车携带机动车行驶证、未随身携带机动车驾驶证的；
(二)在道路上学习机动车驾驶技能未按指定的路线、时间进行的；
(三)在实习期内驾驶机动车未按规定粘贴或者悬挂实习标志的；
(四)在同车道行驶时未与前车保持安全距离的；
(五)变道行驶时影响相关车道车辆正常行驶的；
(六)行经人行横道未减速行驶，遇行人正在通过人行横道时未停车让行，或者行经没有交通信号的道路遇行人横过道路未避让的；
(七)未按规定使用安全带的；
(八)在车门、车厢未关好时行车的；
(九)在机动车驾驶室的前后窗范围内悬挂、放置妨碍驾驶人视线的物品的；
(十)驾驶机动车拨打接听手持电话或者观看电视的；
(十一)下陡坡时熄火或者空档滑行的；
(十二)向道路上抛撒物品的；
(十三)在禁止鸣喇叭的区域或者路段鸣喇叭的；
(十四)在限制通行的区域或者路段确需通行并取得通行证件的机动车，未按规定的时间、区域、路线通行的；
(十五)驾驶摩托车未按规定戴安全头盔，违反规定载人，或者手离车把、在车把上悬挂物品的；
(十六)将拖拉机用于载人或者驾驶拖拉机在禁止拖拉机通行的道路行驶的。
第七十六条机动车驾驶人有下列行为之一的，处以一百元罚款：
(一)未按交通信号通行的；
(二)未按规定喷涂放大的机动车号牌号码的；
(三)机动车喷涂、粘贴标识或者车身广告影响安全驾驶的；
(四)在实习期内驾驶法律、法规禁止驾驶的机动车的；
(五)未在规定的机动车道内行驶的；
(六)在没有划分机动车道、非机动车道和人行道的道路上未按规定通行的；
(七)在道路上违反规定倒车或者在行驶时未按规定使用灯光的；
(八)通过交叉路口未按规定让行的；
(九)载物的长、宽、高违反装载要求的；
(十)违反机动车停放、临时停车规定且驾驶人不在现场，妨碍其他车辆、行人通行的；
(十一)机动车在非高速公路上行驶，超过规定的时速不足百分之五十的；
(十二)机动车在高速公路上行驶，超过规定的时速不足百分之二十的。
第七十七条机动车驾驶人有下列行为之一的，处以二百元罚款：
(一)驾驶未安装机动车号牌的机动车上道路行驶的；
(二)未按规定安装或者故意遮挡、污损机动车号牌的；
(三)驾驶安全设施不全或者机件不符合技术标准等具有安全隐患的机动车的；
(四)使用非教练车在道路上学习机动车驾驶技能的；
(五)服用国家管制的精神药品、麻醉药品或者患有妨碍安全驾驶的疾病驾驶机动车的；
(六)在机动车驾驶证被依法扣留期间或者交通安全违法行为累积记分达到满分后驾驶机动车的；
(七)在道路上逆向行驶的；
(八)遇有前方交叉路口交通阻塞时违反规定进入路口的；
(九)遇有前方车辆停车排队等候或者缓慢行驶时借道超车，占用对面车道，穿插等候的车辆，或者在人行横道、网状线区域内停车等候的；
(十)在车道减少的路口、路段遇有前方车辆停车排队等候或者缓慢行驶时，未按规定依次交替通行的；
(十一)违反规定运载超限的不可解体的物品或者危险物品的；
(十二)在道路上遗洒、飘散载运物的；
(十三)对执行紧急任务的警车、消防车、救护车、工程救险车未按规定让行的；
(十四)警车、消防车、救护车、工程救险车违反规定使用警报器、标志灯具的；
(十五)违反规定牵引挂车、故障机动车的；
(十六)在道路上未按规定超车、会车、掉头的；
(十七)机动车在道路上发生故障或者交通事故妨碍交通并难以移动时，未按规定使用灯光、设置警告标志的；
(十八)违反机动车停放、临时停车规定且拒绝立即驶离，妨碍其他车辆、行人通行的；
(十九)公路客运机动车以外的其他机动车载人超过额定乘员的；
(二十)公路客运机动车以外的其他客运机动车违反规定载货的。
第七十八条机动车驾驶人有下列违反高速公路通行规定行为之一的，处以二百元罚款：
(一)驾驶禁止驶入高速公路的机动车行驶高速公路的；
(二)低于规定的最低时速行驶的；
(三)机动车在高速公路行驶，超过规定的时速百分之二十不足百分之五十的；
(四)驶入、驶离高速公路时未按规定使用灯光或者妨碍其他车辆正常行驶的；
(五)在同车道行驶时未与前车保持安全距离的；
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